Ονομαστικοποίηση μετοχών Ανωνύμων Εταιρειών – Οδηγίες από το ΓΕΜΗ για αυτεπάγγελτη καταχώριση με διορθώσεις
Σύμφωνα με την εγκύκλιο 96356/16.9.2020 του Τμήματος Εταιρικού Δικαίου και Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, διευκρινίζονται τα ακόλουθα:
Με το άρθρο 93 του ν.4714/2020 προστέθηκε παρ.8 στο άρθρο 184 του ν.4548/2018 με το ακόλουθο περιεχόμενο «8. Κατόπιν της εκ του νόμου υποχρεωτικής ονομαστικοποίησης των ανωνύμων μετοχών, σύμφωνα με την παρ. 11, η αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. θα προβεί αυτεπαγγέλτως σε σχετική διόρθωση του είδους των μετοχών στις μερίδες των ανωνύμων εταιρειών στο Γ.Ε.ΜΗ., οι οποίες είχαν ανώνυμες μετοχές».
Από τα πραγματικά γεγονότα προέκυψε ότι ένας μικρός αριθμός ανωνύμων εταιρειών δεν πραγματοποίησε την σχετική διαδικασία που περιγραφόταν στις διατάξεις του άρθρου 184 περί ονομαστικοποίησης των μετοχών τους και τέθηκαν σε καθεστώς αναστολής καταχώρισης. Με την ανωτέρω νομοθετική πρωτοβουλία επιλύεται το ζήτημα για όλες τις ανώνυμες εταιρείες οι οποίες δεν ακολούθησαν την σχετική διαδικασία του άρθρου 184 του ν.4548/2018 και ως εκ τούτου η προβλεπόμενη αυτεπάγγελτη καταχώριση στην μερίδα τους θα σημειώνει την σχετική μεταβολή του είδους των μετοχών τους από ανώνυμες σε ονομαστικές και την παύση του καθεστώτος αναστολής καταχώρισης.
Ως προς την διαδικασία αυτή θα πραγματοποιηθεί κεντρικά και με συστεμικό τρόπο από την Δ/νση Ανάπτυξης και Υποστήριξης Π/Σ ΓΕΜΗ & ΥΜΣ της ΚΕΕΕ για όλες τις ανώνυμες εταιρείες2 που εμπίπτουν στην εν λόγω διάταξη. Πιο συγκεκριμένα θα πραγματοποιηθεί αυτεπαγγέλτως καταχώριση με τις εξής διορθώσεις:
α) Για τις ανώνυμες εταιρείες που διαθέτουν μόνο ανώνυμες μετοχές θα πραγματοποιηθεί σχετική διόρθωση του είδους των μετοχών από ανώνυμες σε ονομαστικές.
β) Για τις ανώνυμες εταιρείες που διαθέτουν και τα δύο είδη μετοχών (ανώνυμες και ονομαστικές) θα πραγματοποιηθεί σχετική διόρθωση του είδους των μετοχών από ανώνυμες σε ονομαστικές και παράλληλα διόρθωση του συνολικού αριθμού των ονομαστικών μετοχών. Για παράδειγμα Α.Ε. που διαθέτει 50.000 ονομαστικές και 50.000 ανώνυμες μετοχές θα έχει πλέον 100.000 ονομαστικές μετοχές (διόρθωση ως προς το είδος και τον αριθμό των μετοχών).
γ) Για τις ανώνυμες εταιρείες που διαθέτουν και τα δύο είδη μετοχών (ανώνυμες και ονομαστικές) αλλά οι μετοχές τους τυγχάνουν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία τότε τυγχάνει εφαρμογής το τρίτο εδάφιο της παρ.1 του άρθρου 35 του ν.4548/20183 σύμφωνα με το οποίο δύνανται οι εν λόγω τίτλοι να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία καθόσον ανήκουν σε διαφορετική σειρά η κατηγορία. Για παράδειγμα η Α.Ε. που διαθέτει 50.000 ονομαστικές και 30.000 ανώνυμες μετοχές αλλά η ονομαστική αξία των ονομαστικών μετοχών είναι €1,00 ενώ των ανώνυμων μετοχών €2,00 τότε η σχετική διόρθωση θα καταλαμβάνει μόνο το είδος των μετοχών ως ακολούθως:
ΕΙΔΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ
Κοινές Ονομαστικές 50.000 €1,00
Κοινές Ονομαστικές 30.000 €2,00
δ) Για τις ανώνυμες εταιρείες που διαθέτουν και προνομιούχες μετοχές εφαρμόζονται κατ’ αναλογία τα ανωτέρω.
ε) Για τις ανώνυμες εταιρείες που εμπίπτουν στην εν λόγω διάταξη της παρ.8 του άρθρου 184 του ν.4548/2018 και εφαρμόζεται μόνο η διόρθωση του είδους των μετοχών θα πραγματοποιηθεί και σχετική αυτεπάγγελτη καταχώριση στη μερίδα της εταιρείας με το ακόλουθο περιεχόμενο:
«ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
Αυτεπάγγελτης καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), στοιχείων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «…………………………………………………………………………………………..».
Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ & ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ
Την …./…./2020 καταχωρίσθηκαν αυτεπαγγέλτως στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) η διόρθωση του είδους των μετοχών από ανώνυμες σε ονομαστικές κατ’ εφαρμογή της διάταξης του άρθρου 184 παρ. 8 του ν. 4548/2018 της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «……………………..» και αριθμό ΓΕΜΗ …………………..».
στ) Για τις ανώνυμες εταιρείες που εμπίπτουν στην εν λόγω διάταξη της παρ.8 του άρθρου 184 του ν.4548/2018 και εφαρμόζεται τόσο η διόρθωση του είδους των μετοχών αλλά και η σχετική διόρθωση του αριθμού των μετοχών θα πραγματοποιηθεί και σχετική αυτεπάγγελτη καταχώριση στη μερίδα της εταιρείας με το ακόλουθο περιεχόμενο:
«ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
Αυτεπάγγελτης καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), στοιχείων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «…………………………………………………………………………………………..».
Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ & ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ
Την …./…./2020 καταχωρίσθηκαν αυτεπαγγέλτως στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) η διόρθωση του είδους των μετοχών από ανώνυμες σε ονομαστικές μετοχών κατ’ εφαρμογή της διάταξης του άρθρου 184 παρ. 8 του ν. 4548/2018 με ανάλογη μεταβολή του αριθμού των μετοχών της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «……………………..» και αριθμό ΓΕΜΗ …………………..».
ζ) Ως προς την ημερομηνία καταχώρισης των περιπτώσεων (ε) και (στ) ανωτέρω, θα είναι η 31η Ιουλίου 2020, ημερομηνία έναρξης εφαρμογής της νέας διάταξης (άρθρο 93 του ν.4714/2020 – ΦΕΚ Α’ 148/31-07-2020)
η) Τέλος η εν λόγω αυτεπάγγελτη καταχώριση δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ.4 του άρθρου 107 του ν.4635/2019.
1 Παρ.1 άρθρου 184 ν.4548/2018: «1. Από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου, οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020».
2 Καταλαμβάνει τις ανώνυμες εταιρείες που βρίσκονται σε οποιοδήποτε καθεστώς (status).
3 Παρ.1 άρθρου 35 ν.4548/2018: “1. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί σε ποσό κατώτερο των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανώτερο των εκατό (100) ευρώ. Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά ή κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις άλλες”.
